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建筑工程公司章程模版 [建筑公司章程范本]

无忧文档网    时间: 2019-09-15 08:07:29     阅读:

建筑公司章程范本 中国建筑股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护中国建筑股份有限公司 以下简称 “公司 ”、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 以下简称公司法 、中华人民共和国证券法 以下简称证券法 和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 以下简称 “公司 ”。

公司经国务院国有资产监督管理委员会于二七年十二月六日以国资改革 [2007]1495 号关于设立中国建筑股份有限公司的批复批准,以发起方式设立,于二七年十二月十日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为1000001004137。

第三条公司于二九年七月十日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 12,000,000,000 股,于二九年七月二十九日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称 公司的中文名称为中国建筑股份有限公司。

公司的中文简称为中建股份 公司的英文名称为 公司的英文缩写为 五条公司住所中国北京市海淀区三里河路 15 号 邮政编码 1000372 电话 861文传真 861六条公司注册资本为人民币 30,000,000,000 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人为董事长。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之 日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十二条聘任的其他管理人员。

第十二条在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织依照中国共产党章程及有关规定,制定党组织的工作规则。

第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨中国建筑,品质重于泰山 ;过程精品,服务跨越五洲。

第十四条经依法登记,公司的经营范围为 主营承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询 ;基础设施项目的投资与承建 ;国内外房地产投资与开发 ;建筑和基础设施建设的勘察与 3 设计 ;装饰工程、园林工程的设计与施工 ;国际资本运作与项目投资 ;承担国家对外经济援助项目 ;承包境内的外资工程,在海外举办非贸易性企业,利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设备、材料的出口业务。

兼营建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营 ;经批准的三类商品进出口业务 ;承包工程、海外企业项下的技术进出口业务 其中高技术出口,需按有关规定进行报批 。

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同 ;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值 ,每股面值人民币一元。

第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如下 一 中国建筑工程总公司,认购的股份数为 16,920,000,000 股,出资方式为以其拥有的货币 以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。

二 中国石油天然气集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资 4 方式为货币出资。

三 宝钢集团有限公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货币出资。

四 中国中化集团公司,认购的股份数为 360,000,000 股,出资方式为货币出资。

各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位,并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第二十条公司股份总数为 30,000,000,000 股,公司的股本结构为普通股 30,000,000,000 股。

第二十一条公司或公司的子公司 包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本 一 公开发行股份 ; 二 非公开发行股份 ; 三 向现有股东派送红股 ; 四 以公积金转增股本 ; 五 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份 一 减少公司注册资本 ; 二 与持有本公司股份的其他公司合并 ; 三 将股份奖励给本公司职工 ; 四 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。

公司收购 本公司股份,可以选择下列方式之一进行 一 证券交易所集中竞价交易方式 ; 二 要约方式 ; 三 中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第 一 项至第 三 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 一 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销 ;属于第 二 项、第 四 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第 三 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 6 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务 ;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利 一 依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; 二 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权 ; 三 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询 ; 四 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ; 五 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 ; 六 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; 七 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份 ; 八 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 8 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司 造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务 一 遵守法律、行政法规和本章程 ; 二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; 三 除法律、法规规定的情形外,不得退股 ; 四 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司 5以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 一 决定公司的经营方针和投资计划 ; 二 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 ; 三 审议批准董事会的报告 ; 四 审议批准监事会报告 ; 五 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ; 六 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 七 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 八 对发行公司债券作出决议 ; 九 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ; 十 修改本章程 ; 十一 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ; 十二 审议批准第四十二条规定的担保事项 ; 十三 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项 ; 十四 审议批准变更募集资金用途事项 ; 十五 审议股权激励计划 ; 十六 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

一 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50以后提供的任何担保 ; 二 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保 ; 三 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保 ; 四 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保 ; 五 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 一 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3时 ; 二 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; 三 单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时 ; 四 董事会认为必要时 ; 五 监事会提议召开时 ; 六 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。

前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。

股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 一 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 ; 二 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ; 三 会议的表决程序、表决结果是否合法有效 ; 四 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条监 事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3以上股份的 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容 一 会议的时间、地点 和会议期限 ; 二 提交会议审议的事项和提案 ; 三 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东 ; 四 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; 五 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容 一 教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ; 二 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; 三 披露持有本公司股份数量 ; 四 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也 可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 一 代理人 的姓名 ; 二 代理人代表的股份数 ; 三 是否具有表决权 ; 四 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 ; 五 委托书签发日期和有效期限 ; 六 委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 或单位名称 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称 等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十条在年度股 东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 一 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 ; 二 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 、总经理和其他高级管理人员姓名 ; 三 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ; 四 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 ; 五 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; 六 律师及计票人、监票人姓名 ; 七 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资 料一并保存,保存期限为 10 年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过 一 董事会和监事会的工作报告 ; 二 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 三 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; 四 公司年度预算方案、决算方案 ; 五 公司年度报告 ; 六 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过 一 公司增加或者减少注册资本 ; 二 公司的分立、合并、解散和清算 ; 三 本章程的修改 ; 四 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30的 ; 五 股权激励计划 ; 六 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和单独或合并持有公司 3以上股份的股东可以征集股东投票权。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下 一 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ; 二 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股 东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权 ”。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票 ;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 21 的,应当在股东大会决议公告中作特 别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为在股东大会结束后立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事 一 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 二 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年 ; 三 担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; 四 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; 五 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; 六 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的 ; 七 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十七条董事 由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务 一 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产 ; 二 不得挪用公司资金 ; 三 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 四 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; 五 不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易 ; 六 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; 七 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; 八 不得擅自披露公司秘密 ; 九 不得利用其关联关系损害公司利益 ; 十 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有 ;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务 一 应谨慎、认真、 勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; 二 应公平对待所有股东 ; 三 及时了解公司业务经营管理状况 ; 四 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整 ; 五 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; 六 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事 不含独立董事 连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间的长 24 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条董事会由 7 至 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权 一 召集股东大会,并向股东大会报告工作 ; 二 执行股东大会的决议 ; 三 决定公司的经营计划和投资方案 ; 四 制订公司的债务和财务政策,制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ; 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 六 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 ; 七 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案 ; 八 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 ; 九 决定公司内部管理机构的设置 ;25 十 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 十一 制订公司的基本管 理制度 ; 十二 制订本章程的修改方案 ; 十三 管理公司信息披露事项 ; 十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 十五 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 十六 委派或更换公司的全资子公司董事会或监事会成员,委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事 候选人 、监事 候选人 ; 十七 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案 ; 十八 决定公司的工资水平和福利奖励计划 ; 十九 监督内部控制制度建立和实施情况 ; 二十 按照股东大会的决议,设立战略 与决策、审计、人事与薪酬和其他董事会专门委员会,并选举其成员 ; 二十一 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出上述决议事项,除 六 、 七 、 十二 项须经全体董事的三分之二以上表决同意外,其他事项可由全体董事的过半数表决同意。

第一百零八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会应制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则需经股东大会批准,为本章程的附件。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序 ;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。

审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

本章程所称 “对外担保 ”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称 “公司及其控股子公司的对外担保总额 ”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会一次性运用公司资产的决策权限为运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 30。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在董事会议事规则中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

前款所述运用公司资产包括但不限于购买或出售资产、对外投资 含金融投资、委托理财、委托贷款等 、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同 含 委托经营、受托经营等 。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的,应当由股东大会审议决定。

第一百一十一条董事长行使下列职权 一 主持股东大会和召集、主持董事会会议 ; 二 督促、检查董事会决议的执行 ; 三 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券 ; 四 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法定代表人的职权 ; 五 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告 ; 六 董事会授予的其他职权。

第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开六次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。发 生董事会议事规则规定的其他情形时,也应召开董事会临时会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为董事长应通过董事会办公室至少提前 5 日,以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容 一 会议日期和地点 ; 二 会议期限 ; 三 事由及议题 ; 四 发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过以外,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

28 董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会决议表决的方式为举手投票表决或书面投票表决 包括传真投票表决 。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面信函或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议,应由董事 本人出席 ;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时,只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流,所有与会董事被视为已亲自出席会议。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容 一 会议召开的日期、地点和召集人姓名 ; 二 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名 ; 三 会议议程 ; 四 董事发言要点 ; 五 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 。

第三节外部董事和独立董事 第一百二十三条外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。

第一百二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务,并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。

公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业人事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合法权益。

第一百二十五条担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。

独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 30 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第六章董事会专门委员会 第一百二十七条公司董事会根据股东大会决议设立战略与决策、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十八条战略与决策委员会的主要职责是 一 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 ; 二 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 三 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议 ; 四 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ; 五 对以上事项的实施情况进行检查、评价,并适时提出调整建议 ; 六 对公司全面风险管理进行研究并提出建议 ; 七 完成董事会交办的其他工作。

第一百二十九条审计委员会的主要职责是 一 提议聘请或更换外部审计机构 ; 二 监督公司的内部审计制度及其实施 ;提名审计局负责人,报董事会批准 ;审核并批准内部审计计划、审计范围,定期听取内部审计汇报,对于发现的问题做出反应,必要时提交管理层改进并跟踪结果 ; 三 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 四 审核公司 的财务信息及其披露,参与董事会与财务负责人的定期会面,听取财务状况汇报,沟通有关情况 ; 五 审查公司内控制度的有效性 ; 六 完成董事会交办的其他工作 ; 七 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

第一百三十条人事与薪酬委员会的主要职责是 一 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性,研究、制定和审查其薪酬政策、计划或方案 ; 二 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督 ; 三 对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议 ; 四 研究公司董事及高级管理人员的 考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议 ; 五 研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议 ; 六 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选 ; 七 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议 ; 八 完成董事会交办的其他工作。

九 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

第一百三十一条各专门委员会应对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

第七章总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管

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